公司治理
公司治理
中鼎致力於推動透明、負責及有效監督的公司治理制度，積極落實董事成員的多元化與獨立性，期望藉由不同觀點的融合，激發出更具前瞻性的決策，進而協助公司因應各項潛在的風險和挑戰。本公司為維護股東權益、提升決策透明度與公平性，依公司法第277條規範，公司章程變更須經股東會決議通過。中鼎公司8 度名列治理評鑑名列前5%；此外在「市值100億元以上之非金融電子類」上市櫃公司中，中鼎亦名列評鑑結果前10% 之佳績，表現備受肯定，並連續11年入選台灣公司治理100 指數，位居國內上市公司之公司治理領先地位。
董事會組成
中鼎董事會為本公司的最高決策團隊，除行使公司法、公司章程及股東會決議賦予之職權，監督管理階層的政策執行成果，亦監督公司永續發展之規劃與執行；依章程規定，董事會設置9 至13位董事（含獨立董事），其選任採候選人提名制，任期三年，其中獨立董事人數不得少於3 人、且不得少於董事席次之５分之１。
董事會多元化政策
中鼎董事（含獨立董事）之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之；獨立董事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之規定辦理。本公司訂定「公司治理準則」，要求董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當方針，包括但不限於如性別、年齡、國籍及文化等基本條件與價值以及專業知識與技能二大面向，同時董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養之 8 大能力，以達到公司治理之理想目標。 依前項原則，本公司董事成員中，楊宗興董事長、余俊彥董事、吳亦圭董事、席家宜董事、海英俊董事、潘文炎董事以及陳綠蔚董事，均為不同產業上市公司之企業經營者（包括工程顧問業、塑膠業、紡織業、電子業及光電業等），皆擅長於領導統御、經營管理及決策執行，在其各所屬產業占有一席之地；前行政院公共工程委員會副主任委員李建中獨立董事、前經濟部部長施顏祥獨立董事、具會計師資格的陳一芳獨立董事及前中央銀行外匯局局長顏輝煌獨立董事；皆為來自產、官、學之代表性人士，以達互補多元之目的；細節可詳見「董事會組成多元化情形」。
董事會結構
中鼎董事會採單軌制，目前本公司第16 屆董事會有11 席董事，截至2025 年底，平均任期為12.19 年。其中獨立董事4 位，達整體董事會席次的36%，所有獨立董事連續任期均未超過三屆；5 席具獨立性的非執行董事，達整體董事會席次的45%；女性董事1 席，已達成本公司設置至少1 席以上之女性董事的多元化政策管理目標。本公司董事長亦為經營團隊成員，擔任經營策略委員會副主任委員，以快速因應各項挑戰。
董事會運作
中鼎董事會每季至少召集一次，2025 年度董事會共召開7 次，董事會成員平均出席率為87% 。依相關法令規定應由董事會決議之事項( 包含營運計畫；年度財務報告；訂定或修正內部控制制度及其有效性之考核；募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；會計主管之任免；對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈；依法或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項之重大事項)，經董事會討論通過後，依法於公開資訊觀測站辧理公告申報，並揭露於公司網站與年報。2025 年董事會重要決議共計76 項，請參閱中鼎2025 年年報第84-86 頁。歷次董事會重要決議亦可自公司網站查詢。 為協助董事會有效地監督公司的各項業務和風險，中鼎於董事會下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「提名委員會」及「永續淨零暨資安委員會」等四個功能性委員會，藉以提升決策的品質與效能，強化永續發展的能量。 為持續強化董事會的運作效率及有效性，中鼎訂有「董事會績效評估辦法」，針對整體董事會、個別董事成員及功能性委員會，每年至少執行一次內部績效評估、且至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次外部董事會績效評估；另已於2023 年12 月15 日經董事會通過修訂董事會績效評估辦法，將對永續經營（ESG）之參與，納入評估指標以強化永續治理面向。2025 年度董事會績效評估作業已於2026 年年初由董事會成員以自評方式辦理，結果顯示董事會整體評估結果優異。外部評估部分，最近一次的外部評鑑已於2024 年8 月完成，並於同年12 月呈送提名委員會及董事會報告，規劃於2027 年再次辦理外部評鑑。個別董事績效評估結果將作為提名董事時之參考依據，董事會評估結果請參考中鼎官網投資人專區/ 運作情形。
永續淨零暨資安委員會
召集人： 李建中 委員： 海英俊、楊宗興
2025 年度召開會議３次，出席率100%
本公司於2020 年自願設置企業永續發展委員會，並於2021 年更名為永續與淨零委員會，後於2025 年為強化公司永續競爭力並加強資安之管理，委員會更名為「永續淨零暨資安委員會」，以擬定公司永續發展、淨零排放及資訊安全政策，包含永續治理、誠信經營、環境與社會面之目標、策略與執行方案之制定，關注各利害關係人所關切之議題，負責監督執行情形與成效之檢討、追蹤與修訂。
薪資報酬委員會
召集人： 陳一芳 委員： 李建中、施顏祥、顏輝煌
2025 年度召開會議2 次，出席率100%
2011 年成立的薪資報酬委員會，是以專業客觀之地位，就公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。此舉將使公司財務更加導向組織整體利益，有益公司治理的嚴謹程度。
審計委員會
召集人： 施顏祥 委員： 李建中、陳一芳、顏輝煌
2025 年度召開會議7 次，出席率100%
本公司提前於2014 年起自願設置審計委員會，以強化監督董事會運作職能，負責監督公司財務報表之允當表達、會計師之選( 解任) 及獨立性與績效、內部控制之有效實施，遵循相關法令及規則以及存在或潛在風險之管控。
提名委員會
召集人： 顏輝煌 委員： 余俊彥、施顏祥、陳一芳
2025 年度召開會議3 次，出席率100%
2016 年底自願設置提名委員會，以健全本公司董事會功能及強化管理機制，其主要職掌為規劃董事會及功能性委員會之組成；審核董事、經理人之資格條件及提名董事、經理人候選人；審查董事會績效評估及董事及管理階層之繼任規劃等。
薪酬政策
本公司之董事及經理人績效評估與薪資報酬政策由薪酬委員會訂定並定期檢討。董事長（CEO） 暨所有經理人的薪酬政策、長期激勵辦法與發放標準等，依循相關規範，經薪酬委員會審議後提報董事會議定。其中，董事（含董事長）之報酬，係由董事會參照相關同業上市公司水準及其貢獻度、並參酌公司經營績效（合併營收、每股盈餘及股東報酬率）議定之；經理人薪資則與公司營運成果與績效高度相關，每年依據公司績效指標得分，於參考同業支給水平後決定經理人薪酬提案。中鼎之給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之學協公會與經營績效及未來風險之關聯性，可參閱中鼎2025 年年報第 22 頁。 為使永續目標確實融入公司營運管理並強化推動落實，中鼎將相關永續績效指標納入執行長等高階主管之年度績效評核，以確保永續發展與企業營運決策相互連結。其中，針對氣候變遷議題，亦設置專項績效指標加以管理，包括財務性指標之「毛利達成率（納入內部碳費）」及「簽約額達成率（含綠色工程）」，及非財務性指標之「淨零EPC 達成率」與「溫室氣體管理成效」，以促使管理階層在營運規劃與決策過程中同步考量氣候行動與減碳管理。
另針對董事長（CEO）之變動薪酬，則會將合併營收、股東報酬率（ROE），以及每股盈餘（EPS）之當年度資料與過去5 年數值的比較，得出績效分數，作為財務績效指標達成的依據。2025 年中鼎最高個人年度所得（即為本公司CEO）為其他員工年度總薪酬中位數的26.86 倍，而最高個人年度所得增幅為其他員工年度總薪酬增幅中位數的-0.66 倍。其他員工係指當年度任職滿六個月以上，且不包括當年度最高個人所得者之員工；薪酬增幅中位數係以全員之個別薪酬增幅率 取其中位數。