公司治理

中鼎致力於推動透明、負責及有效監督的公司治理制度，積極落實董事成員的多元化與獨立性，期望藉由不同觀點的融合，激發出更具前瞻性的決策，進而協助公司因應各項潛在的風險和挑戰。中鼎公司8度名列治理評鑑名列前5%；此外在「市值100億元以上之非金融電子類」上市櫃公司中，中鼎亦名列評鑑結果前10%之佳績，表現備受肯定，位居國內上市公司之公司治理領先地位。

董事會架構與運作

中鼎董事會為本公司的最高決策團隊，除行使公司法、公司章程及股東會決議賦予之職權，監督管理階層的政策執行成果，亦監督公司永續發展之規劃與執行；依章程規定，董事會設置9至13位董事（含獨立董事），其選任採候選人提名制，任期三年，其中獨立董事人數不得少於２人、且不得少於董事席次之５分之１。
為持續強化董事會的運作效率及有效性，中鼎訂有「董事會績效評估辦法」，針對整體董事會、個別董事成員及功能性委員會，每年至少執行一次內部績效評估、且至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次外部董事會績效評估；另已於2023年12月15日經董事會通過修訂董事會績效評估辦法，將對永續經營（ESG）之參與，納入評估指標以強化永續治理面向。2024年度董事會績效評估作業已於2025年年初由董事會成員以自評方式辦理，結果顯示董事會整體評估結果優異。外部評估部分，最近一次的外部評鑑已於2024年8月完成，並於同年12月呈送提名委員會及董事會報告。個別董事績效評估結果將作為提名董事時之參考依據，董事會評估結果請參考中鼎官網投資人專區/運作情形。

董事會多元性

中鼎訂定「公司治理準則」，要求董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當方針，包括但不限於如性別、年齡、國籍及文化等基本條件與價值以及專業知識與技能二大面向，同時董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養之 8 大能力，以達到公司治理之理想目標。
　
依前項原則，本公司董事成員中，楊宗興董事⻑、余俊彥董事、吳亦圭董事、席家宜董事、海英俊董事、張安平董事、潘文炎董事以及陳綠蔚董事，均為不同產業上市公司之企業經營者（包括⼯程顧問業、塑膠業、紡織業、電⼦業、光電業及⽔泥業等），皆擅⻑於領導統御、經營管理及決策執⾏，在其各所屬產業占有⼀席之地；前⾏政院公共⼯程委員會副主任委員李建中獨立董事、前經濟部部⻑施顏祥獨立董事、具會計師資格的陳⼀芳獨立董事及前中央銀⾏外匯局局⻑顏輝煌獨立董事；皆為來⾃產、官、學之代表性⼈⼠，以達互補多元之⽬的。
　
目前本公司第16 屆董事會有12席董事，截至2024年底，平均任期為10.71年。其中獨立董事4位，達整體董事會席次的33%；10席具獨立性的非執行董事，達整體董事會席次的83%；女性董事1席，已達成本公司設置至少1席以上之女性董事的多元化政策管理目標。本公司董事長亦為經營團隊成員，擔任經營策略委員會副主任委員，以快速因應各項挑戰。

董事會功能性委員會

為協助董事會有效地監督公司的各項業務和風險，中鼎於董事會下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「提名委員會」及「永續與淨零委員會」等四個功能性委員會，藉以提升決策的品質與效能，強化永續發展的能量。

高階經理人之薪酬措施

本公司之董事及經理人績效評估與薪資報酬政策由薪酬委員會訂定並定期檢討。董事長（CEO） 暨所有經理人的薪酬政策、長期激勵辦法與發放標準等，依循相關規範，經薪酬委員會審議後提報董事會議定。其中，董事(含董事長)之報酬，係由董事會參照相關同業上市公司水準及其貢獻度、並參酌公司經營績效（合併營收、每股盈餘及股東報酬率）議定之；經理人薪資則與公司營運成果與績效高度相關，每年依據公司績效指標得分，於參考同業支給水平後決定經理人薪酬提案。中鼎之給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之學協公會與經營績效及未來風險之關聯性，可參閱113年度中鼎年報。
　
為將本公司之營運目標與永續成果結合，中鼎將執行長等高階主管之年度績效與永續目標連結，於財務性目標中涵蓋「 毛利達成率(納入內部碳費)」及「簽約額達成率(含綠色工程)」、非財務性⽬標則納入「環境保護 (含溫室氣體管理)」及「 淨零 EPC 達成率 」等。
　
另針對董事長（CEO）之變動薪酬，則會將合併營收、股東報酬率 （ROE），以及每股盈餘（EPS） 之當年度資料與過去5年數值的比較，得出績效分數，作為財務績效指標達成的依據。2024 年中鼎最高個人年度所得為其他員工年度總薪酬中位數的19.92倍，而最高個人年度所得增幅為其他員工年度總薪酬增幅中位數的2.08倍。其他員工係指當年度任職滿六個月以上，且不包括當年度最高個人所得者之員工; 薪酬增幅中位數係以全員之個別薪酬增幅率取其中位數。